落实好上市公司独董制度 强化关键领域监督作用

日前，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于完善中国特色现代企业制度的意见》，其中明确提出，严格落实上市公司独立董事制度，设置独立董事占多数的审计委员会和独立董事专门会议机制。

上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容，其重要性不言而喻。

2023年4月份发布的《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》提出，“上市公司董事会应当设立审计委员会，成员全部由非执行董事组成，其中独立董事占多数”“建立全部由独立董事参加的专门会议机制，关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认可”。2023年8月份，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（简称“独董新规”），明确了独立董事的职责及履职方式。

这些精心设计的制度安排，为独立董事履行好董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用提供了明确指引。特别是强化独立董事在关键领域监督作用的相应举措，对于促使董事会决策符合公司整体利益、保护中小股东合法权益，有积极且深远的意义。

这就要求上市公司独立董事既要凸显“独”（独立性）的特性，又要强化“懂”（专业精通）的优势：发挥好独立性、专业性的治理专家角色，以更加客观公正的视角为上市公司经营决策提供意见与建议，实现权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力，为加快建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场提供有力支撑。

可喜的是，“独董新规”实施一年多来，越来越多的独立董事在“独”和“懂”上积极作为，凭借自身的独立性和专业性优势，重塑了独立董事履职的新生态。具体看，独立董事参与上市公司重大决策和经营管理活动积极性提升；监督作用得到更有效的发挥，如对上市公司发出督促函，督促公司加强内部控制管理，提高信息披露的质量和完整性，保护中小投资者合法权益；投弃权票、反对票变得不再罕见，对上市公司年报、半年报披露内容提出异议的频次有所增加。

独立董事制度是上市公司治理结构的重要一环。为确保这一制度严格落实，一方面，上市公司要为独立董事履职提供全方位的支持和配合，确保独立董事能够充分、及时获得信息，能畅通地监督制衡、参与决策、提供专业咨询，让独立董事“愿履职、敢履职”，并且在履职过程中能更“独”更“懂”，成为真正的监督者、决策者、咨询专家。

另一方面，上市公司需将自身制度与独立董事制度有效衔接并严格执行，将相关要求贯彻落实到公司治理和规范运作的各个环节之中，让规范与效率深度融合，成为推动企业长期价值增长的核心引擎，赢得资本市场的认可。

在此，笔者期待上市公司都能够严格将独立董事制度落到实处，充分保障独立董事决策的全局性与权威性，以更好发挥上市公司独立董事制度在完善中国特色现代企业制度中的重要作用。同时，笔者也期待独立董事们能始终从上市公司及中小投资者利益出发，持续发挥独立性和专业性优势，积极履职，对发现的疑点主动发声、及时提示风险，在完善公司治理结构、促进规范运作、保护中小投资者合法权益等方面发挥更加积极的作用。