中证投服中心提名独立董事 上峰水泥中小股东行权机制升级

记者张问之

4月26日，上峰水泥披露关于股东中证中小投资者服务中心有限责任公司（简称“中证投服中心”）公开征集表决权的公告。为落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，依据《上市公司独立董事管理办法》，中证投服中心秉持市场化、法治化的原则，向上峰水泥董事会提名独立董事候选人杜健，并就独立董事选任议案向全体股东公开征集表决权。

记者注意到，这是中证投服中心继2024年6月成功为第一医药公开提名独立董事之后，推进的第二单公开提名上市公司独立董事个案。

“中证投服中心通过‘公开提名+表决权征集’模式，为中小股东参与公司治理提供了制度化路径。”对此，上海上正恒泰律师事务所合伙人黄学锋表示。也有业内人士认为，上峰水泥案例，标志着深化独董制度改革覆盖面持续扩大，未来有望形成更广泛的示范效应。

“表决权集合”激活中小股东行权

根据《上市公司独立董事管理办法》，传统独董提名权集中于董事会、监事会或持股1%以上股东，中小股东难以直接参与。中证投服中心通过公开征集权利，将分散的中小股东投票权集中，形成足以影响决议的“表决权集合”，使中小股东首次拥有与大股东对等的提名权和投票权。

在黄学锋看来，中证投服中心作为依法设立的投资者保护机构，通过公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，既破解了“少数股东提名权垄断”，保障中小股东话语权，又完善了上市公司独董选任机制，激活了中小股东治理参与度。

记者注意到，中证投服中心在推荐独董的过程中，充分考虑了其专业性和履职能力。例如，此次中证投服中心向上峰水泥公开提名的独立董事杜健，具有企业创新创业与战略管理专业背景，且具备独立董事相关任职经历。

简历显示，杜健现任浙江大学创新创业与战略学系副教授，博导，并担任浙江大学MBA教育中心主任，浙江大学-利兹大学管理联合研究中心主任等职位。其学术背景深厚，为浙江大学管理科学与工程博士研究生，自2006年起任职于浙江大学管理学院。在上市公司治理方面，杜健亦拥有丰富的独董履职经验。2018年1月至2024年1月，其任可靠股份独立董事；2020年5月至今，任壹网壹创独立董事；2024年11月至今，任福莱特独立董事。

“中证投服中心具备专业团队，可对独董候选人进行独立尽职调查（如核查规范性、履职能力及失信记录），弥补中小股东个体信息收集能力的不足，也减少了股东对独董候选人履职能力的担忧。”黄学锋说。

在提名杜健时，中证投服中心明确表示，其不存在重大失信等不良记录，具备独立性，符合上市公司独立董事的任职要求。

中证投服中心呼吁中小股东及时行使委托权

目前，上峰水泥已发布审议独立董事选任议案的年度股东大会公告。中证投服中心呼吁广大投资者积极参与本次公开征集表决权活动，将表决权委托给中证投服中心，由中证投服中心代表投资者就独立董事选任议案进行投票，助力中证投服中心提名的独立董事候选人杜健顺利通过股东大会审议，进一步保障广大投资者参与公司治理的合法权益。

在黄学锋看来，这种“机构专业代理+股东简便授权”的模式，既缓解了中小股东“想参与却不会参与”的焦虑，又通过规模化集中表决权形成“治理合力”，使分散的个体诉求得以通过专业化渠道有效传递，真正将法律赋予的参与权转化为可感知的治理效能。

“投资者可通过查看征集公告了解参与公开征集的具体方式；若未能及时参与公开征集，也可自行投赞成票以表达支持态度。”中证投服中心表示。黄学锋建议中小投资者审查候选人资质，理性决策；积极关注公告，及时行使委托权；并长期关注公司治理，持续监督独董履职。

接下来，投资者需留意上峰水泥股东大会的股权登记日（2025年5月7日）、征集截止时间（5月12日18：00）及所需文件，确保在法定期限内提交有效委托；并通过现场参会、网络投票（如深交所交易系统或互联网投票系统）或委托中证投服中心等方式，明确表达对独董候选人的支持。

“建议投资者把握政策窗口期，通过中证投服中心等法定渠道积极参与治理，将法律赋予的股东权利转化为实质治理效能。”另有法律界人士表示，未来随着“特别代表人诉讼”与“独董提名权”的制度协同，中小投资者权益保护体系将更趋完善。