现场督导发现五大问题 北交所警示保荐机构执业质量

在强监管、防风险、促高质量发展的主线之下，IPO现场督导力度进一步强化。上海证券报记者从券商投行人士处获悉，北交所向保荐机构内部下发了新一期的《发行上市审核动态》，总结了在现场督导中发现的五大问题，以此警示保荐机构提高执业质量。

　　具体来看，主要包括资金流水核查不充分、收入真实性核查工作流于形式、市场推广费核查结论无证据支撑、业绩大幅下滑没有及时汇报、漏答问询等五方面问题。

　　第一，资金流水核查不充分。这是北交所针对保荐机构执业质量发现的第一个问题，具体表现在核查结论前后不一致、对实际控制人亲属为发行人代垫费用且与发行人关联方存在大额资金往来核查不充分、对关联方是否为发行人代垫成本费用核查不充分等方面。

　　比如，在某项目中，保荐机构在前期问询中回复，债权人借给发行人的实际控制人的款项为其闲置自有资金，但后续核查显示，债权人所借资金来源于第三方借款。

　　在另一项目中，北交所注意到发行人的实际控制人为发行人代垫费用，经调阅保荐机构工作底稿发现，代垫费用实际上由实控人的岳母银行账户代付，而该账户存在大额取现和大额资金收付情形，且与发行人关联方存在大额资金往来，但保荐机构对该账户大额资金流水去向未提供支撑性证据。

　　第二，收入真实性核查不充分。北交所注意到，根据某项目的保荐机构工作底稿，一方面，保荐机构对部分客户的访谈记录未经客户签字或盖章确认，访谈记录的有效性不足。另一方面，保荐机构实地走访的范围较小，在回复文件中表明已对国内存在分支机构的主要客户进行实地走访，但经调阅工作底稿发现，发行人第一大客户在苏州、上海等地均存在办事处，中介机构并未进行实地走访，针对部分国内客户也大多是通过视频的形式进行访谈。

　　第三，保荐机构执业存在市场推广费核查结论无证据支撑的问题。具体来看，某发行人报告期内各期市场推广费金额较大、占营业收入比例较高。经北交所调阅保荐机构工作底稿发现，底稿中无相应证据支持问询回复结论。

　　北交所表示，该工作底稿中只有市场及学术推广活动对应的汇总报告，无支持性证据，如活动开展照片、支出凭证等，无法证实相应活动是否真实发生。同时，发行人的实际控制人报告期内曾转给某销售服务商的实际控制人大额资金，保荐机构对异常资金流水往来情况未做合理解释。

　　第四，对期后业绩大幅下滑情况报告不及时也是重要问题。某发行人在2023年8月至10月期间陆续披露半年报、三季报等，数据均显示发行人期后业绩出现大幅下滑。然而直到11月底，发行人才提交重大事项报告。

　　第五，北交所发现，保荐机构还存在重要信息披露错误、对举报事项核查不充分、未按要求更新申请文件和漏答问询问题的情况。北交所举例称，某项目在回复首轮问询时，未按要求更新《发行人与保荐机构关于符合国家产业政策和北交所定位的专项说明》，同时漏答部分问询问题。

　　鉴于部分保荐机构未按规定制作、管理工作底稿，存在工作底稿提交不及时、内容不完整、可读性较差等问题，北交所在《发行上市审核动态》中提示保荐机构应关注工作底稿的制作及日常管理、提交工作底稿的完整性及有效性等事项。

　　北交所强调，保荐机构应一次性提交相关事项的全部工作底稿，避免缺失遗漏。保荐机构的质控和内核部门应当对工作底稿的真实、准确、完整性核查进行把关，出具专项说明并发表明确意见。工作底稿中如存在发行人或中介机构说明事项的，应加盖发行人或中介机构公章。