首部董秘监管新规落地，筑牢A股公司治理底座

　　文丨惠凯

　　4月底，证监会发布首部《上市公司董事会秘书监管规则》，填补专项制度空白。新规从任职门槛、兼职限制、履职保障、责任追究等维度系统规范，直指长期存在的岗位虚化、权责混淆等治理痛点。伴随过渡期开启，A股上市公司将迎来治理架构深度调整。这既是倒逼董秘队伍职业化进阶的重要契机，更是夯实资本市场高质量发展根基的关键落子。

　　4月底，中国证监会正式发布《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称“新规”），系我国证券监管体系首部针对董秘的专项规章。“新规”从严界定职责边界、抬高任职门槛、强化履职独立性并压实追责机制，严控违规兼职，设置整改过渡期。针对当前A股普遍存在的董秘身兼CFO等职、“跨界”董秘履历存疑等积弊，“新规”将倒逼上市公司加速整改，切实提升治理水平，助力实现新“国九条”确立的资本市场高质量发展战略目标。

　　董秘专项监管规则落地

　　[董秘专项规则设五大核心要求，衔接新“国九条”战略目标。]　

　　“新规”对董秘提出了五大核心要求：一是明确职责范围，细化董秘在信息披露、公司治理、内外部沟通等方面的具体职责；二是健全履职保障，从信息获取、履职平台、履职救济等多方面提供保障，促进董秘充分依法履职；三是完善任职管理，提升董秘任职的专业素养及合规要求，禁止可能影响独立履职的兼任；四是强化责任追究，要求上市公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制，对上市公司出现违法违规但董秘未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚；五是明确过渡期安排，对上市公司董秘任职、兼职等事项设置过渡期至2027年底。

　　按照《公司法》等法律法规，董秘负责上市公司股东会和董事会等会议的筹备、信息披露、投资者关系等重要工作，是维系公司“两会一层”运作的关键角色。“新规”的出台，意味着监管部门对董秘寄予更高期待，并从法律法规的层面保障董秘工作，进而推动上市公司治理水平提升和证券市场高质量发展。多位职业董秘对本次政策修改给出了高度评价和期待。

　　“董事会秘书是我国公司治理中的关键角色，更是一个少有的从域外（英美法系）引入后不仅未‘水土不服’，反而被发扬光大的治理范例。经过三十多年的发展，我国董秘的职责功能已远超海外原有的‘公司秘书’职能。”从业10年的金石资源（603505.SH）董秘戴水君指出，董秘群体职业化程度高、学历层次优、履历专业且年富力强，既是公司治理的关键人物、连接投资者与上市公司的桥梁，更是监管部门的“左膀右臂”。

　　戴水君进一步表示：“过去关于董秘任职和职责的要求散落在《公司法》《信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等一系列法律、部门规章和自律规则中，未成体系。这次‘新规’是第一部系统规定董秘的规范性文件，凸显了监管部门和市场各界对董秘岗位的重视与期待。”

　　A/H股双上市的新能源智能制造产业龙头企业先导智能（300450.SZ，0470.HK）董秘姚遥也向本刊表示：“‘新规’是完善上市公司治理架构、升级内控体系的核心抓手，通过刚性制度设计筑牢企业治理根基。”

　　他指出，一方面，明确董秘专人专岗、禁止交叉兼职，清晰划分经营层、财务端与信息披露端的权责边界，破解以往岗位虚化、权责交叉的弊端，形成权责明晰、相互约束、协同运转的现代化治理格局。另一方面，强化董秘独立履职属性，推动董秘深度嵌入公司治理全流程，前置参与重大事项研判、制度体系修订、内控监督落地等关键环节，尤其适配A+H股两地上市企业的跨境监管需求，持续完善长效治理机制，稳步提升公司治理的规范化、标准化水平，补齐内部监督短板，系统性防范治理层面的各类风险。Wind显示，先导智能近几年的交易所信息披露考评保持最高的A级，凸显公司信披和公司治理表现出色。

　　对于“新规”的发布，五矿证券分析师徐林认为，其是响应2024年4月国务院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），推动提升上市公司治理水平的重要监管规则之一。新“国九条”开宗明义，将“未来5年基本形成资本市场高质量发展的总体框架”和“到2035年，基本建成具有高度适应性、竞争力、普惠性的资本市场”作为战略目标。其中“上市公司质量和结构明显优化”和“上市公司质量显著提高”是资本市场高质量发展战略目标的重要组成部分。

　　“‘新规’的发布有助于董秘更规范地履职，使这支队伍更加职业化、专业化，在原有良好基础上进一步优化和提升。”戴水君谨慎表示，“健全董秘履职保障”这一点在实际中能否落实，还要关注执行层面的效果。她建议，“董秘自身也可以借此规则出台的契机，积极争取这些保障。”

　　两千余家上市公司迎兼职整改过渡期

　　[“新规”限制董秘兼任经营类高管，约2300家企业涉调整。]　

　　“新规”第二十六条明确规定：“董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。”这一刚性要求将对上市公司高管架构与治理逻辑产生深远影响。

　　曾在多家A/H股上市公司拥有十余年履职经验的董秘倪娟指出：“‘新规’最核心的一点，是明确要求董秘不得兼任总经理、财务负责人等职务，直击过去上市公司治理的深层痛点。”长期以来，大量上市公司存在董秘兼任财务总监、副总经理的情况，其背后不仅是出于节约薪酬与沟通成本的考量，更深层次原因在于部分实控人习惯将核心岗位视为“亲信岗位”，倾向于将大权集中于绝对信任的“身边人”。这种模式虽看似实现了财务与信披的无缝对接，实则埋下了巨大合规隐患——当裁判员与运动员身份集于一身，内部制衡便形同虚设。

　　Wind数据显示，A股市场近2300家公司的董秘身兼数职。戴水君分析，“我个人理解，文件所说的‘经营业务’主要指生产、销售、采购等具体业务。从我接触到的情况看，确实也有一些董秘是兼任具体经营业务的副总，但还有一些是兼任法务、投资等职能的副总。此外，早年为了提升董秘在公司内部的地位，中小板和创业板曾特别要求董秘必须由董事或高管兼任（中小板曾规定董秘应当由董事、副总经理或财务负责人担任，创业板也有类似规定，要求董秘应当由董事、经理、副经理或财务总监担任）。因此，也形成了一批以副总经理身份存在的董秘，但这些副总当时并没有明确的具体分工。”

　　然而，实质性的兼任情形依然突出。截至5月初，Wind统计显示，A股约有100家上市公司由总经理兼任董秘，另有近70家公司由财务总监兼任董秘。这种关键岗位“一肩挑”的模式缺乏内部制衡，显著降低了信息披露质量与公司治理透明度。

　　对于董秘制度的变迁，戴水君感慨道：“过去大家担心董秘权力不够，现在则是担心精力不够，所以才要求董秘聚焦本职工作。当然，这也正是我们资本市场发展的成果，董秘岗位越来越重要，董秘群体越来越专业化、职业化，得到方方面面的重视。”

　　头部企业推进财信岗位分设规范化

　　[“新规”剑指董秘兼CFO情况，部分企业启动分设整改，筑牢风控防线。]　

　　除兼任经营高管外，大量上市公司还存在董秘身兼财务负责人的情况。值得一提的是，岗位混同带来的风险已在处罚案例中显现。2025年5月，证监会查处两起典型案件：元道通信（301139.SZ）通过虚构工作量虚增收入，清越科技（688496.SH）通过少计减值、虚假销售等方式虚增利润，后者2022年虚增利润甚至超过当期披露利润的104%。两家公司的时任董秘曹亚蕾、张小波均兼任财务总监，对造假行为承担主要责任，合计被罚没750万元，彰显了监管层惩治乱象的决心。

　　面对“新规”要求，部分企业已启动应对。比如铜陵有色总经理文燕就在近期的2025年度业绩说明会上向本刊表示：“公司已加强相关文件学习研究，后续将依据相关规定，努力实现董秘和总会计师岗位分设。”公告显示，铜陵有色的董秘、总会计师由姚兵一人担任。

　　近期，有部分上市公司还向股东承诺将尽快实现董秘、CFO分设，贵州茅台（600519.SH）就是其中之一。公开信息显示，贵州茅台的上一任董秘蒋焰曾同时担任贵州茅台的财务总监、副总经理三个高管职务。今年3月，公司发布公告显示，蒋焰被实施留置。其后贵州茅台的财务总监余思明代行董秘职责。今年5月22日，茅台发布公告称，余思明正式出任董秘，公告还同时承诺“将严格按照《上市公司董事会秘书监管规则》的要求，在过渡期内尽快解决董事会秘书兼职问题，调整至符合规则规定”，换言之，未来茅台还将聘用一位专职财务总监。

　　若必须在董秘与CFO之间二选一，资深董秘戴水君直言如果自己是财务背景出身，会更愿选择CFO。她分析：“从我的角度首先不是从薪酬、工作量或晋升空间这些角度来考虑，而是从风险出发。就现阶段来看，我认为董秘的风险还是远大于CFO。”

　　她进一步指出，董秘的风险在于“不确定性”，但信息披露几乎覆盖公司经营的方方面面，而人的注意力、精力和能力都是有边界的，风险却不一定可控。比如，能否准确、完整、及时的获得信息，很多时候并不在董秘的把握范围内。相比之下，CFO对自己职责范围内的事项通常是知情的——财务造假、会计处理这类职业风险，大多发生在其可控的职责边界内。而董秘的信息披露职责却涵盖公司的方方面面。“相比CFO，董秘不由自己掌控的东西实在太多。这正是董秘履职的风险和难点所在。”

　　任职门槛提升促董秘队伍专业进阶

　　[“新规”要求5年以上相关经验，年轻、跨界董秘面临适配压力，加速行业优胜劣汰。]　

　　除限制兼职外，“新规”对任职资格设置了硬性门槛，明确要求上市公司董秘需具备财务、会计、审计、法律合规、金融等领域五年以上相关工作经验。这一举措对“跨界”任职或凭借实控人亲属身份上位的大量非职业董秘构成了严峻挑战，特别是“5年红线”，直接对近年来涌现的90后乃至95后董秘群体造成了巨大的适配压力。

　　Wind数据显示，A股有近500家公司的董秘为90后，约50家为95后。一位要求匿名的上市公司董办员工透露，年轻董秘频现，一方面可能和企业主营业务调整、实控人推动管理层年轻化等导致的高管变动有关；另一方面是部分上市公司实控人也希望把自己的关联方特别是子女等亲属推入管理层。“由于分管具体业务的副总经理，以及财务负责人需要很高的专业水平和深厚的从业资历，实控人子女、儿媳等亲属往往年纪较小，担任业务、财务负责人存在较大难度，因此更倾向于推入董办，按照董秘的要求培养并提拔。” 

　　随着“新规”落地，部分年轻董秘开始加速离场。此外，“新规”也深刻影响着民营企业的代际传承。当前，正处于民营上市公司整体“交棒”的重要窗口期，德和衡律师合伙人田小皖2023年根据公开数据统计，近4000家民营企业上市公司中，50岁—60岁的董事长人数超50%，65岁以上的董事长达300多人。“新规”强制要求董秘具备更强的专业资质，也在倒逼家族企业加快“二代”沉下心来积累专业经验，要么退出核心的信披岗位，促进家族企业的长远稳健发展。

　　人才供给以内生培养为主多元补充

　　[董秘岗缺口优先内部晋升，外聘需求集中于有资本运作经验的细分领域专业人士。]　

　　随着“新规”进入执行阶段，上市公司董秘、证券事务代表、财务负责人等岗位要求专人专职，将释放大量相关工作机会，这对当前业务量承压的券商投行、律师事务所、会计师事务所员工，将提供一定的新增就业机会。证券业协会官网显示，截至2025年12月底的保荐代表人数量为8526人，较2024年底约8800人的规模已减少近300人。

　　那么是否会出现投行保代、会计师、律师大量跳槽上市公司的局面？姚遥分析，从公司需求层面，上市公司更倾向依托内部晋升机制选拔专职董秘。内部培养的证券、合规、财务骨干人员，长期扎根企业，熟悉公司经营模式、发展历程、组织架构与企业文化，对企业认同感强、忠诚度高，人员稳定性与岗位适配度更优。同时，完善内部晋升通道，能够有效激励核心员工、稳固人才队伍，减少外部空降高管的磨合成本与管理冲突，保障公司治理持续平稳运行。

　　“并不会出现投行、会计师事务所高端人才批量转型专职董秘的情况。”姚遥认为，从市场供给层面来看，投行、会计师事务所流动群体多集中于中低层从业人员，后者虽具备财务、投行、合规基础专业能力，但工作多局限于项目端、业务端，缺乏上市公司常态化信息披露、内控管理、投资者关系、舆情处置及跨部门协同治理的综合经验，难以胜任董秘复合型的履职要求。至于合伙人或投行管理层的高端人才，由于收入弹性高、业绩激励强，职业模式与市场化属性突出。“上市公司董秘偏向常态化合规管理，工作节奏稳健、薪酬结构固定，预计难以匹配高端乙方人才的收入预期与职业诉求，主动转型动力偏弱。”

　　据Wind数据，A股5000多家上市公司的董秘2025年现金薪酬总额为46.57亿元，人均大约76万元，低于中金公司、中信证券等头部投行员工2024年的平均薪酬。

　　姚遥认为，合规风险最为重要。“董秘作为信息披露第一责任人，监管约束严格、终身追责压力大，在内幕信息管控、监管问询应对、日常合规风控等方面责任重大。乙方人员长期以外部服务视角开展工作，缺少企业内部长效风控思维，难以适应上市公司高压合规环境，跨界转型顾虑较多。”

　　他指出，在董秘“新规”要求岗位拆分整改的背景下，尽管市场将释放大量专职董秘岗位缺口，但不会出现投行、会计师事务所从业人员批量跳槽任职上市公司专职董秘的现象。中长期来看，董秘人才缺口将主要依靠内部培养、行业内生流动填补。

　　不过，尽管有薪酬下降和监管的压力，但对于拟IPO公司或急需资本运作的北交所上市公司而言，拥有成功保荐经验的保代依然极具吸引力，后者具备“懂监管、会沟通、能运作”的核心价值。这部分细分市场的董秘外聘需求不可忽视。

　　公开信息显示，近期越来越多的上市公司出现投行背景的董秘，或者是该公司此前IPO等资本运作的保代“变身”董秘。比如今年4月发布A股IPO招股书的扬腾创新（福建）信息科技股份有限公司，中金公司保荐。扬腾创新的董秘龚翱2017年—2024年在中金公司投行部任职，先后任投资银行部经理、高级经理、副总经理。

　　最新一个案例是，今年5月16日，科净源（维权）（301372.SZ）公告，公司副总经理、董事会秘书张宁辞去董秘职务，聘任王鑫为董秘。王鑫是资深的投行人，曾是民生证券投行部门高级业务副总裁、保荐代表人。而且不同于前任董秘还兼任副总经理，公告显示，新董秘王鑫暂不兼任副总经理。

　　董秘角色向治理核心枢纽加速蜕变

　　[“新规”强化董秘独立履职属性，配套救济机制，推动角色从辅助向治理守门人转变。]　

　　近年来，监管层在从法规层面保障董秘的独立性和工作环境的同时，也加大了监管和惩罚力度，倒逼上市公司加快董秘工作的合规建设，多家上市公司和董秘因信息披露、财务，尤其是“蹭热点”式炒作受到监管处罚。

　　今年1月，锂电池行业的知名企业容百科技（维权）（688005.SH）公告与宁德时代签订《合作协议》，自2026年一季度开始至2031年，容百科技合计为宁德时代供应磷酸铁锂正极材料预计305万吨，协议总销售金额超1200亿元。但经宁波监管局查明，容百科技公告披露的相关信息未能真实、准确、完整地反映与宁德时代的合作情况。证监部门做出处罚决定，对公司董事长、总经理白厚善给予警告并罚款300万元，对公司董秘俞济芸给予警告，并罚款200万元。

　　倪娟坦言，由于此前多年董秘机制不完善、董秘不够独立、受实控人影响较大，导致A股公司治理的内部监督和举报情形较少，美股等成熟市场行之有效的“吹哨人”制度在A股长期未能落地。“在过往的执业生态中，内部‘吹哨’往往极其艰难。最有效的风险预警需要揭示企业内部问题，极易与所谓的‘商业秘密’产生冲突。举报人常陷入两难：恪守保密义务，风险可能被掩盖；提供关键证据，则面临侵权指控。”

　　除了夸大数据，“蹭热点”也是近几年董秘被罚的主要情形。比如2026年2月，商业航天概念恰好是市场热点，双良节能（维权）（600481.SH）及股东双良集团的微信公众号发布文章《双良节能再获海外订单，助力商业航天太空探索》，立即引发股民关注和炒作。但公司并无商业航天的相关业务。今年3月，江苏证监局做出处罚，对双良集团和双良节能各处以400万元罚款，对董秘杨力康给予警告并处以250万元罚款，对品牌与公共关系部总经理陆洁处以250万元罚款。

　　公开信息显示，杨力康曾在中金公司投资银行部工作，并以中金公司投行项目组成员的身份，参与了双良节能2022年定增的保荐承销工作。后加入双良节能担任董秘。

　　类似的案例还有亚辉龙（维权）（688575.SH）。公司于2026年1月披露与深圳脑机星链科技有限公司签订了《战略合作框架协议》，并称脑机星链是一家以人工智能为核心驱动力、深耕非侵入式与侵入式双技术路径的科技型企业。此举引发了市场较多关注，亚辉龙的股价也随之出现较大涨幅。上交所立即督促亚辉龙发布更正公告，澄清脑机星链的脑电采集分析仪等产品尚未进入注册申报阶段，或仍处于早期研发及临床前阶段，并对亚辉龙及董秘王鸣阳采取警示措施。随后王鸣阳离职，董事长胡鹍辉暂时代理董秘工作。公开信息显示，胡鹍辉1991年出生，此前没有董秘从业履历。

　　中坚科技（维权）（002779.SZ）2025年11月与华为全球具身智能产业创新中心签署合作协议备忘录。此举激发股东的热情，股价也有较好表现。但中坚科技后续未披露合作进展和实际业绩收入。尽管有股东在互动平台提问合作进展，但中坚科技和时任总经理吴明根、董秘戴勇斌没有及时和如实回复。公司股价也于2025年12月震荡下跌，跌幅接近五成。今年4月，浙江证监局对中坚科技和吴明根、戴勇斌发出《警示函》。深交所也指出，中坚科技存在未如实披露相关合作备忘录签署情况及互动易答复不完整情况，违反深交所规定，认定吴明根、戴勇斌为违规行为责任人——而戴勇斌早在今年1月就辞职董秘。

　　董秘处罚频繁，还反映出随着A股监管框架持续完善，信息披露要素越来越多，比如ESG报告走向“全覆盖”对上市公司信息披露工作提出更高要求，部分董秘的知识结构偏陈旧，难以满足当今信息披露、财务合规、投资者关系等“一把抓”的岗位要求，以至于部分券商直接下场，以第三方机构的身份辅导上市公司董秘工作。

　　比如国金证券（600109.SH）近期发布的2025年年报显示，公司新近在投行总部下设“资本咨询总部”，从事上市公司信息披露咨询业务及资本战略咨询业务，主要为上市公司客户提供信息披露类、规范运作类、投资者关系管理、股票合规交易类、资本运作方案类与财务会计核算等六大类资本市场咨询顾问服务。上市公司信息披露咨询业务方面，截至2025年末，投行总部体系的信披咨询业务已签约95家上市公司。

　　由于导致董秘被罚的诸多业务情形，并不在董秘的具体职责范围内，戴水君坦言：“如果监管能够具备一定的包容性，做到宽严有度，能站在合理、理性的‘勤勉尽责’角度去看待董秘这个岗位。或者在指出问题的同时，更进一步地告诉大家董秘该怎么做，通过不断积累实践案例，既有利于董秘更好履职，也有利于董秘有效促进上市公司合规。对于那些日常工作中轻微的、且已尽到正常关注义务的情形，可以试着给予一定包容。如果要求过于严苛，超出常理所能预见的范围，甚至过度连带追责，就可能带来‘寒蝉效应’，导致优秀董秘离开这个队伍，出现劣币驱逐良币的局面。不利于董秘职群的发展和成长，也可能不符合监管部门出台规则的初衷。我相信，大多数董秘是监管的好帮手。”

　　前述受访者普遍认为：“‘新规’的出台，意味着董秘角色将发生根本性转变，从过往上市公司老板的‘传声筒’‘兼职配角’，正式向上市公司治理的‘守门人’、信息披露的‘第一责任人’转变。‘新规’更通过建立履职救济机制，为董秘依法依规履职提供了‘护身符’，确立了其作为资本市场监管‘前哨’的法律地位与赋予了董秘‘直报监管’的权利。”

　　长远来看，董秘机制趋于完善有利于提升上市公司信息披露的透明度、可信度和准确度，对公司的估值提升带来明显助力。可供佐证的是，Wind显示，A股市值前20的上市公司里，18家在交易所2024年—2025年度信息披露考评里获得级别最高的A级，这些公司普遍是各细分行业的绝对龙头，市值规模明显超过同行业平均水平。

　　戴水君乐观地期待：“我相信，未来董秘职群有可能会像律师、会计师一样，成为一个独立的职业群体。董秘们完全值得为此自豪。”