少了大股东1.51亿股“保驾”，康德莱日常关联交易议案“尴尬”被否

5月11日晚间，康德莱（SH603987，股价8.33元，市值36.38亿元）公告称，一项关于2025年及2026年度日常关联交易的议案在股东大会上未获通过。

症结并非中小股东集中投下反对票，而是控股股东作为关联方须回避表决，其持有的约1.51亿股“保底”赞成票被依法抽离。在缺失这一绝对主力后，剩余参与表决的股东中反对票占比近四成，导致该议案意外折戟。

这一“尴尬未过”也给上市公司如何公平制定关联交易方案、有效争取中小股东支持提出了新的实务考题。

未过会原因：大股东回避酿成“尴尬”

公告显示，由于控股股东作为关联方必须回避表决，其持有的逾1.51亿股赞成票被抽离，导致剩余中小股东投票结果中反对票占比近四成，最终议案未通过。这一尴尬局面凸显出在缺乏大股东“保驾”的情况下，上市公司如何争取中小股东支持的新挑战。

会议共审议10项非累积投票议案，其中议案7《关于确认公司2025年度日常性关联交易及预计公司2026年度日常性关联交易的议案》结果为“不通过”。具体表决情况显示，该议案同意票数为214.65万股，占比33.53%；反对票数为256.02万股，占比39.99%；弃权票数为169.56万股，占比26.48%。

对比其他议案可以发现，议案7被否并非因中小股东突然发难。以顺利通过的议案1《2025年度董事会工作报告》为例，其反对票为238.21万股，弃权票为178.51万股；议案8《董事、高管薪酬与绩效奖罚考评管理办法》的反对票更是达到258.27万股，弃权票为168.16万股。数据清晰表明，未过会议案的反对票和弃权票体量与其他议案相差无几，真正症结在于同意票池的大幅缩水——大股东回避抽离了赞成票的绝对主力。

公告说明，由于议案7部分交易对方受控股股东上海康德莱控股集团有限公司（以下简称“康德莱控股”）直接或间接控制，根据上市规则，康德莱控股持有的约1.51亿股表决权股份必须回避。失去这1.51亿股的“保底”赞成票后，仅凭剩余参与表决的少数股东，原本维持在常态水平的200余万股反对票瞬间在总表决票数中占据近四成比重，导致议案折戟。

A股大股东回避致议案遭否，近期已现多起

上述未过关的议案内容，主要涉及康德莱及其子公司与关联方之间的商品采购、接受劳务、出售商品、提供劳务及关联租赁等日常经营业务。从财务数据看，公司关联交易规模呈现扩大预期：2025年度实际发生额为3828.82万元，而对2026年的预计总额攀升至5382.48万元。

对此，有业内人士分析，股东大会否决相关议案后，上市公司管理层一般不会将相同方案原封不动再次递交，而是会根据中小股东诉求与市场反馈进行修改调整。

近期，A股市场因大股东依法回避导致重大议案流产的案例并不鲜见。

5月8日，道恩股份（SZ002838）2025年度股东会上，关于延长重组授权有效期的第12项议案——拟将收购山东道恩钛业股份有限公司100%股权的交易授权延长一年，因控股股东等关联方回避，仅获13.64%总体赞成票，中小股东反对票超84%，未获通过。此前一天，中金岭南两项关于延长2025年度定增方案有效期的议案同样遭否决，因发行对象为控股股东，大股东回避后中小股东票数权重极大，约45%的反对票否决了定增延期议案。

议案接连因大股东回避而遭中小股东“狙击”，给上市公司的公司治理与投资者沟通提出更高要求。在缺乏大股东票数“保驾”的关联交易面前，如何更公允地制定方案并说服中小股东，已成为上市公司亟需面对的实务考题。