增值率超270%！开能健康拟超2亿元收购关联方资产，实控人承诺2027年亏损兜底

11月24日晚间，开能健康（300272）公告，拟通过全资子公司海南开能细胞以2.04亿元现金，收购关联方原能集团及旗下原能丽水持有的四家细胞产业相关公司100%股权，旨在强化大健康领域布局，打造第二增长曲线。本次交易构成关联交易，已获董事会审议通过，尚需提交股东会批准。

据悉，标的公司包括上海原天生物、丽水东昕药业、基元美业生物、上海克勒猫生物，业务覆盖细胞制备与试剂研发、实验动物服务、细胞技术化妆品等领域，拥有50项专利（含6项发明专利）及1项干细胞疗法临床试验批件，产业链完整。

公告显示，交易定价以2025年9月30日为评估基准日，采用资产基础法评估，标的股东全部权益评估值2.038亿元，较账面净资产增值1.489亿元，增值率达271.06%。

因开能健康持有原能集团43.70%股权，公司实控人瞿建国为原能集团实控人，副董事长瞿亚明任原能集团董事长，本次交易构成关联交易。

开能健康表示，交易资金来自自有或自筹资金，不占用募集资金。为保障中小股东权益，交易设置补偿机制：若2027年标的公司合并净利润仍为负，且亏损对开能健康财务影响超-926.55万元（2024年亏损金额×43.70%），超出部分由原能集团补足，瞿建国提供连带责任担保。

资料显示，开能健康科技集团股份有限公司成立于2001年，是国内人居水处理行业上市公司。

今年9月，开能健康曾公告称，拟设立全资子公司，进入细胞行业业务及行业并购。今年前三季度，开能健康实现收入13.56亿元，归母净利润9535万元。

据悉，原能集团由开能健康于2014年7月16日出资1亿元创办成立。2018年2月重大资产重组出售资产交易完成后，公司对原能集团的认缴比例和实缴出资比例均为16.48%，原能集团不再纳入公司合并报表。截至目前，原能集团注册资本5.46亿元，总股本5.46亿股，公司持股数为2.39亿股，持股比例约43.70%。