上交所问询珠免集团55.18亿元资产出售草案 涉及交割及付款安排等问题

11月20日，珠海珠免集团股份有限公司（珠免集团，600185.SH）公告称，当日收到上海证券交易所（简称“上交所”）《关于对珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】3915号）。

根据11月18日披露的相关交易草案，珠免集团拟以现金方式向关联方珠海投捷控股有限公司（简称“投捷控股”）出售子公司珠海格力房产有限公司100%股权，交易价格为55.18亿元，本次交易构成重大资产重组。上交所审阅草案后，就交易安排、担保事项及其他相关问题，要求珠免集团进一步说明解释。

问询函重点关注三方面内容：一是交易安排，要求说明在仅支付30%交易对价的情况下即进行资产交割并约定无论标的资产是否完成变更登记/备案手续均视为公司完成资产交付义务，相关交割安排是否存在法律风险，并结合协议核心条款约定、支付进度、日常经营决策机制等，说明公司丧失对标的资产控制权的时点及判断依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；同时，说明付款周期设置为两年的原因及合理性，并结合投捷控股的财务状况、可动用货币资金、融资渠道、还款安排等，说明投捷控股是否具备履约能力、是否存在其他履约保障措施以及相关付款安排是否存在延期等变更风险。

担保事项方面，要求珠免集团补充披露截至目前对标的资产及其下属公司各类担保的相关情况，包括但不限于对应的主债务金额、债权方、到期期限、担保类型、是否逾期以及追偿权安排等；同时，结合标的资产的还款能力和还款安排等，说明前述债务的清偿是否实质上依赖担保方兜底，公司是否可能因承担担保责任导致对标的资产新增债权，如是，请说明具体解决措施及时间安排；补充披露投捷控股提供反担保的具体形式、对象和金额等，并充分评估投捷控股提供的反担保能否完全覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞口，是否存在其他保障措施维护上市公司利益。同时，请财务顾问、会计师、律师发表明确意见。

此外，草案显示，本次交易拟采用资产基础法进行估值，估值结果为55.18亿元，减值率1.81%。其中，存货评估减值8570.16万元，减值率1.65%；长期股权投资评估减值1970.31万元，减值率1.87%。此外，标的资产及其下属公司已取得权属证书的103处自有房屋中，83处设置了抵押，且截至2025年7月31日仍有5处房屋尚未取得权属证书。

上交所要求珠免集团补充披露标的资产存货相关情况，包括但不限于项目名称、账面价值、本次评估减值金额、减值原因及合理性；同时，结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资评估减值的原因及合理性；补充说明上述房屋存在的抵押及权属瑕疵等情况是否影响交易付款安排，是否会对本次交易构成障碍。